전환사채 악용 불공정거래 막는다…발행·공시의무 강화

앞으로 전환사채(CB) 발행·유통과정에서 공시의무가 강화되고 주주동의를 거쳐야만 전환가액조정 예외사례로 인정된다.

또 전환사채시장 불공정거래 적발 시 무관용 원칙이 적용된다.

금융위원회는 23일 김소영 부위원장 주재로 전환사채 시장 건전성 제고 간담회를 열고 건전성 제고 방안을 발표했다.

전환사채는 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 채권으로, 국내의 경우 콜옵션(미리 정한 가액으로 전환사채 등을 매수할 수 있는 권리), 리픽싱 조건(주가 변동 시 전환가액을 조정) 등과 결합해 중소·벤처기업의 주요한 자금 조달 수단으로 활용돼 왔다.

그러나 일부 기업이 이러한 전환사채의 특수성을 악용해 편법적으로 지배력을 확대하거나 부당한 이득을 얻는 사례가 발생하는 등 불공정거래가 지속되고 있다는 지적이 있어 왔다.

◆전환사채 발행 및 유통공시 강화

이에 따라 정부는 전환사채 발행 및 유통공시를 강화하기로 했다.

현행 규정에서는 전환사채 발행시 콜옵션 행사자를 공시토록 하고 있으나, 대부분 ‘회사 또는 회사가 지정하는 자’로만 공시하고 있어 투자자가 콜옵션 행사자에 대한 정보파악이 어려운 상황이다.

앞으로는 콜옵션 행사자 지정 때 구체적인 행사자, 정당한 대가 수수여부 및 지급금액 등에 대한 공시의무를 부과한다.

발행회사의 ‘만기 전 전환사채’ 취득에 대한 공시도 강화한다.

그동안 만기 전 취득한 전환사채를 최대주주에게 재매각한 후 주식으로 전환하는 방법 등을 통해 자본시장 불공정거래에 악용할 수 있다는 우려가 제기된 바 있다.

또, 만기 전 재매각은 사실상 신규발행과 유사함에도 시장에 충분한 정보가 제공되지 못하는 문제도 있었다.

이에 만기 전 전환사채 취득·처분에 대한 시장 감시를 강화하고, 투자자들이 만기 전 취득 전환사채에 대한 더욱 투명한 정보를 알 수 있도록 만기 전 취득사유, 향후 처리방안을 공시토록 할 계획이다.

투자자 보호를 위해 사모 전환사채 발행시 사모 유상증자와 동일하게 발행 이사회 결의 이후 납입기일 1주일 전 주요사항보고서를 통한 공시 의무화도 추진한다.

◆전환가액 조정(리픽싱) 합리화

금융위는 또, 시가변동에 따른 리픽싱 최저한도(최초 전환가액의 70%) 예외 적용사유와 절차도 합리화한다.

현행 규정은 기업 구조조정 등 경영정상화를 위해 불가피한 사유가 있는 경우 주주총회 특별결의 또는 정관을 통한 예외 적용(70% 미만)을 허용하고 있는데, 일부 기업에서 불가피한 이유가 아닌데도 정관을 이용해 규제를 회피하는 경우가 있었다.

앞으로는 건별 주총 동의를 구한 경우에만 예외 적용을 허용한다.

불합리한 전환가액 조정에 따른 일반주주의 피해를 방지하기 위해 관련 제도도 정비한다.

시가변동에 따른 전환가액 조정과 달리 증자, 주식배당 등에 따른 전환가액 조정은 발행기업이 이사회 결의로 자유롭게 조정 방법을 정할 수 있어 일부 기업들이 전환가액을 과도하게 하향 조정하는 사례가 있었다.

이와 같은 문제점을 개선해 증자, 주식배당 등으로 전환권의 가치가 희석되는 경우 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액 하향 조정을 할 수 있도록 했다.

사모 전환사채 전환가액 산정 기준일을 명확히 규율한다.

전환가액은 원칙적으로 전환사채 발행을 위한 이사회결의 전일을 기준으로 산정하도록 규정하고 있으나, 일부 기업들이 전환가액 산정 후 주가가 상승할 때까지 납입일만 계속 연기하는 방법 등을 통해 정당한 시가반영을 회피하는 사례가 있었다.

이에 따라 발행 직전 주가를 전환가액에 공정하게 반영할 수 있도록 원칙적으로 사모 전환사채의 전환가액 산정 때 ‘실제 납입일’의 기준시가를 반영토록 개선했다.

◆전환사채시장 불공정거래 집중 점검

지난해 1월 금융당국은 사모 전환사채 관련 불공정거래 혐의에 대한 집중조사 계획을 발표하고, 40건을 대상으로 조사를 진행한 바 있다.

그중 14건에 대해서는 조사를 완료해 33명을 자본시장 불공정거래 혐의로 검찰에 이첩하고, 앞으로도 조사 진행 중인 사건들을 신속 처리하는 한편, 사모 전환사채가 관련된 불공정거래 혐의를 지속적으로 발굴·조사할 예정이다.

금융위는 전환사채 시장 건전성 제고방안의 신속한 추진을 위해 하위규정 개정을 통해 추진 가능한 사항은 올해 상반기 중 마무리하는 한편, 법률 개정이 필요한 사항에 대해서는 입법지원 노력을 강화할 계획이다.

또한, 앞으로도 전환사채 시장상황을 주기적으로 점검해 전환사채를 악용한 불공정거래가 지속되는 경우 추가적인 제도개선을 검토하기로 했다.

김 부위원장은 “전환사채가 더 이상 대주주의 편법적인 사익 추구 수단으로 악용되지 않도록 근본적으로 대응하겠다”며 “전환사채와 연계된 불공정거래 행위에 대해서는 무관용 원칙에 따라 일벌백계하고, 앞으로도 필요한 제도개선 조치를 강구하겠다”고 강조했다.